近日，中央全面深化改革委員會第五次會議審議通過了《關于完善中國特色現代企業制度的意見》。會議指出，要加強黨對國有企業的全面領導，完善黨領導國有企業的制度機制，推動國有企業嚴格落實責任，完善國有企業現代公司治理，加強對國有資本監督管理。

　　中國特色現代國有企業制度“特”在哪里？筆者認為，應該“特”在把黨的領導融入公司治理各環節并在其中發揮領導作用。我國國有企業外部董事制度，是在黨的領導下建立和完善現代企業制度的一項重要創新，為有效發揮董事會定戰略、作決策、防風險功能提供了重要機制保障。自2004年以來的探索實踐表明，這項制度取得了明顯成效。

　　實踐中，外部董事通常具備企業戰略管理、資本運營、財務管理、法律合規等方面的專長，或在企業所處行業深耕多年，具有較強的決策能力、風控能力和創新能力；受出資人委托進入任職企業董事會，依法行使參會權、表決權、質詢權、建議權、提案權等權利，監督任職企業科學決策、合規經營，貫徹出資人意志、維護出資人權益；通常在董事會戰略、審計和薪酬等專門委員會中發揮重要作用，幫助企業優化戰略制定和執行過程，提升財務信息質量和內控有效性，加強對管理層的薪酬績效考核并使之與企業長期利益一致，提高董事會決策的透明度。

　　價值創造是企業的天職。當前，中央企業圍繞提高核心競爭力、增強核心功能，聚焦提升增加值、功能價值、經濟增加值、戰略性新興產業收入和增加值占比以及品牌價值五個方面的價值，這對完善公司治理、加強董事會建設提出了新要求，也為外部董事立足本職、助力任職企業價值創造賦予了新使命。

　　外部董事通過“定戰略”為價值創造把握方向

　　戰略決定方向。外部董事是戰略成功制定與執行的促進力量，憑借獨立視角和專業經驗，為企業戰略管理注入新思維，確保企業戰略既能適應外部環境又能把握市場機遇。在把握方向方面，外部董事通常可以在以下階段發揮重要作用：

　　一是在戰略分析階段提供獨立客觀的視角。外部董事通常擁有跨行業、跨專業的知識和背景，能引入不同領域的實踐經驗，為企業戰略分析提供更寬廣的視野。此外，外部董事不直接參與企業日常運營，相對于內部董事能夠更加超脫中立地提出疑問，幫助識別內部可能忽視的機會和風險。

　　二是在戰略制定階段推動創新和變革。外部董事在戰略選擇上關注黨中央、國務院重大決策部署，出資人對資本功能的要求，以及企業的長期利益和整體最優解，能有效減少內部人與股東的利益沖突。外部董事有助于引導企業跳出舒適區，把握新技術、新模式、新業態帶來的新機遇，推動企業謀劃變革式創新戰略。

　　三是在戰略執行階段發揮監督和推動作用。作為出資人代表的“監督者”，外部董事在企業戰略執行過程中能夠通過有效機制盡可能確保既定戰略落地執行，及時向出資人報告執行進展。外部董事還能利用自身資源幫助企業優化戰略落地的效率，有效整合外部資源促進戰略實施。

　　四是在戰略評估階段讓評價結果更加公正。外部董事有助于維護戰略評價標準的公正性和準確性，更加客觀地評估戰略執行結果。外部董事聚焦于企業長期價值的創造與長期目標的達成，通過持續關注戰略績效管理情況等方式，確保經理層得到科學評價和有效激勵，確保企業與出資人利益一致。

　　外部董事通過“作決策”為價值創造增添動力

　　科學決策對企業高質量發展具有牽引作用。外部董事作為董事會決策中獨立、客觀的參與方，能夠利用其專業知識和豐富閱歷，促進企業在決策過程中進行全方位思考，提升決策的科學性和前瞻性。主要體現在四個方面：

　　一是在議案準備階段把關議題成熟度。外部董事能夠幫助董事會超越內部視角，更加準確地評估議案背景、優化議案內容，提高決策的整體效用。同時，外部董事的豐富經驗還能為重大項目上會的優先級和最佳時間點提供建議，使決策更加科學、高效。

　　二是在議案審議階段發表獨立意見。外部董事不容易受企業內部的思維方式局限，更有可能提出挑戰性問題，有助于董事會形成開放的溝通氛圍，實現不同觀點的碰撞與融合，既避免出現“一言堂”，又力戒一人否而眾人隨的“平庸決策”，通過建設性對話平衡不同股東和利益相關方的訴求，推動科學決策、民主決策、依法決策。

　　三是持續監督決策事項的落實情況。外部董事在決策完成后可通過實地調研、情況跟蹤等形式監督重大決策的執行情況。針對決策執行過程中遇到的難題和挑戰，外部董事可以提供相應建議、指導和支持，并基于信息反饋和市場環境的變化提出優化或調整意見。

　　四是外部董事的參與有助于進一步規范決策程序。董事會引入外部董事進一步完善了決策層與經理層的治理結構，推動企業在決策過程中遵循清晰、透明、標準化的操作流程，確保決策活動在合規框架內進行并不斷改進現有治理機制，提升董事會決策的合規性和有效性。

　　外部董事通過“防風險”為價值創造提供保障

　　有效防范化解重大風險才能保證企業基業長青。站在出資人角度，外部董事對于督促企業提升風險應對能力、完善風險預警機制，指導企業構筑全面風險管理體系起到重要作用。

　　一是對企業經營風險進行防范。外部董事作為出資人監督力量的“探頭觸角”，對綜合、立體、及時揭示企業當期問題高度關注，能夠督促企業經理層不斷健全風險監測和防范化解工作機制。此外，外部董事還能通過推動優化內部控制、加強與審計機構的溝通，確保企業經營合規、高效。

　　二是對企業投資項目風險進行防范。外部董事參與分析企業重大投資項目的風險與收益，為董事會提供無偏見的風險防范意見，從而保障企業投資方向的正確性，有效規避項目投資風險。同時，外部董事可以推動建立跟蹤機制，確保投資項目執行過程中的風險管控措施落實到位。

　　三是對企業外部融資風險進行防范。外部董事運用其專業經驗審查融資方案的合理性與合規性，客觀評估企業的財務狀況、負債結構、現金流量等情況，有助于企業融資活動在盡量滿足企業發展實際需求、有效降低融資成本的同時，又防止過度增加財務負擔、損害企業信用。

　　四是對涉外宏觀風險進行防范。由于外部董事長期關注企業國際化經營中的合規風險問題，包括遵守貿易規則、知識產權保護、避免地緣政治風險等，能夠為企業防范拓展海外業務的宏觀風險和法律風險提供建議，確保企業依法合規開展國際化經營。

　　外部董事通過其他更多形式為價值創造拓展空間

　　外部董事是企業治理的寶貴資源，可以發揮其專業、經歷和社會資源等優勢，在助力企業發展、獲取機會、解決問題等方面發揮獨特價值。

　　一是通過發揮組合優勢幫助企業提升治理水平。外部董事通常具有不同的經歷和行業背景，同時又具備多方面的管理經驗，可利用多元化知識和經驗相互配合形成合力，促進企業提升應對復雜多變的市場環境和外部挑戰的能力。

　　二是通過發揮橋梁作用幫助企業獲取發展機會。外部董事往往具備業務、管理等方面的信息和資源，有利于促進企業與外部環境的互動，幫助企業拓寬合作渠道，引入新的業務機會和合作伙伴，從而推動企業的全面發展。

　　三是通過發揮溝通能力幫助企業解決實際問題。外部董事可通過董事會決策、企業調研、聽取匯報等途徑，及時發現并反映問題，幫助企業更快掃除發展障礙，推動解決改革和發展的重點問題，并有針對性地指導企業改革發展。

　　國有企業要在推進中國式現代化中扛起新的使命責任，對標世界一流企業，答好價值創造這張“考卷”，始終堅持“兩個一以貫之”，即堅持黨對國有企業的領導是重大政治原則，必須一以貫之；建立現代企業制度是國有企業改革的方向，必須一以貫之。構建有利于企業價值創造的良好生態，營造人人想價值、個個創價值的良好氛圍。外部董事作為國有企業董事會的組成成員，既有助于完善中國特色現代企業制度，更能有力推動企業提升長期價值創造能力。

　　（本文作者系中央企業專職外部董事）

　　（本文刊發于《中國經濟周刊》2024年第13期）