因實控人朱蓉娟、彭韜夫婦債務問題遲遲未解決，北海國發川山生物股份有限公司（證券簡稱“國發股份”，600538.SH）2025年度財務報告再度被出具非標意見。至此，國發股份已經連續三個會計年度因同樣的原因財報被出具非標意見。

國發股份在4月17日晚間披露的專項說明中表示，天健會計師事務所（特殊普通合伙）（簡稱“天健所”）對公司2025年度財務報表出具了帶有強調事項段的無保留意見的審計報告，公司董事會表示理解和認可。控股股東股份被司法處置事項均與公司無關，不會對公司日常生產經營造成直接重大不利影響。目前公司生產經營一切正常，具有獨立的運營體系。受訪人士表示，朱蓉娟剩余所持大部分股份即將被拍賣，困擾國發股份的“非標事項”以及控制權問題有望得到妥善解決。

連續三年被出具“非標意見”

目前，國發股份經營的主要產業包括醫藥制造及醫藥流通、司法IVD（體外診斷）等。Wind數據顯示，自2003年1月14日上市至今，國發股份累計直接融資12.67億元，累計實現凈利潤-6.77億元，累計現金分紅1219.69萬元，派息融資比為0.96%，公司發展依賴融資，但盈利能力較弱。

財報審計意見分為標準審計意見和非標準審計意見兩大類，具體可分為四種類型：無保留意見（包括標準無保留意見、帶強調事項段無保留意見以及帶持續經營重大不確定性段落無保留意見等）、保留意見、無法表示意見和否定意見。每一種類型代表不同的含義。其中，“標準無保留意見”意思是財務報表公允反映公司財務狀況，這代表公司財報“正常”，也是多數A股公司常見的審計意見類型。反之，“非標意見”指除“標準無保留意見”外的其他情形。

具體到國發股份，2023年至2025年，公司財報連續三年被出具“帶強調事項段的無保留意見”審計報告，原因均與公司控股股東、實際控制人債務糾紛問題有關。

朱蓉娟、彭韜夫婦的債務問題最早于2022年10月浮出水面。彼時國發股份披露公告，債權人趙國峰向法院申請凍結朱蓉娟所持110萬股股份。而在此之前，上交所已就公司實控人高比例質押股份問題發出問詢。至2023年2月，朱蓉娟夫婦所持國發股份全部股份均被司法凍結。自此，其股份陷入“凍結—拍賣—再凍結—再拍賣”的單向循環，直至持股殆盡。

天健所在國發股份財報審計報告中指出，截至2025年12月31日，國發股份公司實際控制人朱蓉娟、彭韜夫婦持有的國發股份公司43，858，961股股份（占國發股份公司總股本的8.37%），其中被司法凍結和輪候凍結股份數量為43，858，961股，占其持有國發股份公司股份比例的100.00%。截至國發股份財務報表批準報出日，朱蓉娟、彭韜夫婦期后因與中國信達資產管理有限公司廣西壯族自治區分公司存在借款合同糾紛被司法拍賣其持有的公司22，167，585股股份并已于2026年1月5日過戶至買受人墨江縣昌宏礦業有限責任公司名下，朱蓉娟、彭韜夫婦持有公司股份的比例由8.37%下降到4.14%；同時，朱蓉娟持有的公司1，784萬股股份（占公司總股本的比例為3.40%）將于2026年4月22日10時至2026年4月23日10時止（延時的除外）被廣西壯族自治區南寧市青秀區人民法院司法拍賣。

朱蓉娟夫婦到底有多大財務窟窿？國發股份年報披露，經查詢中國執行信息公開網，公司大股東朱蓉娟及其一致行動人彭韜、姚芳媛被相關法院采取了限制消費措施。截至2026年3月31日，中國執行信息公開網查詢到14條執行信息，合計執行金額為5.31億元。截至記者發稿，朱蓉娟夫婦及其一致行動人合計持股比例為4.14%，以國發股份4月17日總市值34.6億元測算，其持股市值約1.4億元，尚不足以覆蓋執行金額。

不過，盡管天健所對國發股份2025年財報出具非標意見，但報表并無問題，只是強調上述事項必須提醒投資者注意。

財報顯示，2025年，國發股份實現營業收入3.28億元，同比下滑3.59%，歸屬于上市公司股東的凈利潤-8762.10萬元，同比虧損有所收窄。

“朱蓉娟夫婦還涉足房地產投資，股份質押融資的資金不少都投入到房地產中，但房地產業務沒做起來，國發股份盈利能力有限，最終導致資金緊張。”廣西資本圈一位人士告訴記者，朱蓉娟夫婦的融資渠道從持牌機構、小貸公司到自然人逐步下沉，信用持續惡化，最終在2024年因債務違約引發司法拍賣，繼而引發后來的董事會控制權爭奪。

控制權迎來關鍵節點

事實上，國發股份財報被出具“非標意見”并非孤例。從業務發展來看，國發股份上市23年來，經歷了從海洋生物資源開發到醫藥制造、再到司法IVD的多次轉型，但始終未能突破規模小、區域性強、盈利能力弱的困境。由于國發股份長期虧損、股價低迷，朱蓉娟股權質押融資能力受限，質押股份觸及平倉線后遭遇強制平倉或債權人申請司法處置，進而引發法院拍賣。

股份拍賣使其持股比例下降，接盤者成為新股東進而提名新董事會成員，國發股份由此又上演了董事會控制權之爭。

2025年1月3日，朱蓉娟提名的一名董事就遭到6位董事投出反對票，包括國發股份董事長姜燁、獨立董事曾艷琳、獨立董事許澤楊、獨立董事宋曉芳、董事吳培誠和董事李勇。而新股東提名的董事則最終獲股東大會通過。

類似的情形在2025年7月國發股份補選董事時再度上演——朱蓉娟提名的董事人選落選，而新股東提名的人選最終當選。

2025年12月4日，原國發股份董事長、董事姜燁提前辭任。兩天后，朱蓉娟再度提名一名董事人選，新股東也提名新的董事人選，結果仍是新股東提名的人員當選。

目前，朱蓉娟夫婦仍是國發股份法律意義上的控股股東、實際控制人。從現有6名非獨立董事來看，董事長程芳才、總裁張小瑋均是國發股份新股東（指朱蓉娟夫婦股份被凍結或拍賣后成為國發股份股東）提名。3名獨立董事中，董秋紅為新股東提名。正因如此，國發股份正處于“舊主未退、新主已進”的控制權爭奪期：朱蓉娟夫婦身陷“債務泥潭”，仍是法律意義上的實控人，新管理層對公司董事會、經營權控制力度較強。

在此敏感時刻，國發股份即將迎來兩件大事。

一是朱蓉娟的股份拍賣。按照最新披露的信息，朱蓉娟所持部分上市公司股份將于4月22日進行拍賣，一旦被拍賣，朱蓉娟持股比例將降至0.74%。屆時，她與一致行動人姚芳媛合計持股比例將降至3.09%。而2025年底提名董事人選的新股東（5名自然人股東）合計持股比例為3.15%。此前提名張小瑋的三名自然人股東合計持股比例也達到了3.04%。若這些股東結成一致行動人，其持股比例將顯著高于朱蓉娟陣營。國發股份稱，若本次拍賣成交并完成股份過戶，可能導致公司控股股東及實際控制人發生變更，進而可能對公司的股權結構、治理結構和生產經營的穩定性產生重大影響。

二是董事會換屆。國發股份發布2025年年報的同時還發布了董事會換屆公告。其中，非獨立董事候選人為程芳才、彭韜、吳培誠、尹志波、黃萬平；獨立董事為董秋紅、陳輝、張志紅。新一屆董事會提名成員與上一屆董事會成員發生較大變化，其中，黃萬平是新提名的人選（張小瑋不在提名之列），其主要履歷均在廣東公司。新提名的三名獨立董事中兩名為新面孔，他們的從業單位也均在廣東。

盡管新一屆董事會人選需要提交國發股份股東大會決定，但目前的董事人選已經過公司第十一屆董事會審議通過，且沒有出現反對票和棄權票。這或許表明股東間進行了充分的溝通與博弈，是各方均認可的結果。

“朱蓉娟行事低調務實、注重合規，不喜張揚，”前述廣西資本圈人士認為，國發股份的控制權之爭預計不會過于激烈，“各方股東合力把上市公司發展好，才是最該做的事?！?/p>