2017年的最后3天里，中信信托、諾安基金管理公司、朱雀股權(quán)投資公司、華泰證券、華夏基金子公司華夏資本等數(shù)十家不同類別的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，相繼發(fā)布關(guān)于旗下產(chǎn)品繳納增值稅公告。翻譯一下公告，過去在營業(yè)稅制下，資管產(chǎn)品鮮有納稅之說，自2018年1月1日起，普通投資者持有的公募基金、私募基金、券商資管等產(chǎn)品，統(tǒng)統(tǒng)要繳納增值稅了。目前全市場約100萬億元的資管產(chǎn)品“盤子”里，新增的部分稅負(fù)最終將由投資人和產(chǎn)品管理人共同承擔(dān)。

　　對(duì)于普通投資者來說，持有資管產(chǎn)品的成本增加了多少？今后如何選擇增加納稅成本的資管產(chǎn)品？

　　是否“保本”成關(guān)鍵因素

　　2017年12月25日，《關(guān)于租入固定資產(chǎn)進(jìn)項(xiàng)稅額抵扣等增值稅政策的通知》（財(cái)稅90號(hào)）發(fā)布，這是資管增值稅開征前最后一個(gè)補(bǔ)丁規(guī)則發(fā)布。從2016年3月至2017年底，資產(chǎn)管理行業(yè)“營改增”已連續(xù)發(fā)布財(cái)稅36號(hào)文、財(cái)稅140號(hào)文、財(cái)稅2號(hào)文、財(cái)稅56號(hào)文4項(xiàng)重要文件，其中財(cái)稅36號(hào)文和140號(hào)文是綱領(lǐng)性文件。

　　哪些機(jī)構(gòu)該征稅呢？國稅總局以列舉的形式定義了資管產(chǎn)品管理人，包括銀行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、證券公司及其子公司、期貨公司及其子公司、私募基金管理人、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司、專業(yè)保險(xiǎn)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、養(yǎng)老保險(xiǎn)公司，共9大類。

　　根據(jù)新規(guī)，資管產(chǎn)品需要繳納的增值稅共有3種：一是資產(chǎn)管理人收取的管理費(fèi)、服務(wù)類，按照“直接收費(fèi)金融服務(wù)”繳納增值稅，這一征稅標(biāo)準(zhǔn)與目前其他服務(wù)行業(yè)繳納增值稅標(biāo)準(zhǔn)基本趨同；二是金融產(chǎn)品持有期間（含到期）的利息收入及利息性質(zhì)的收入，按照貸款服務(wù)繳納增值稅；三是對(duì)金融產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓的價(jià)差征收入繳納增值稅。通俗地解釋，各類資管產(chǎn)品的管理費(fèi)、貸款服務(wù)、投資等都需要征稅了，其中影響較大的主要是后面2個(gè)方面，理由之一是過去并沒有明確的征稅規(guī)章制度。

　　太平洋證券研究所統(tǒng)計(jì)，截至2017年第二季度末，涵蓋銀行理財(cái)、券商資管等各類大資管產(chǎn)品的資管規(guī)模合計(jì)115.24萬億元，其中，銀行理財(cái)為28.38萬億元，保險(xiǎn)資金規(guī)模為14.50萬億元，信托資金規(guī)模18.69萬億元，私募基金規(guī)模10.32萬億元，期貨資管規(guī)模0.24萬億元，券商資管規(guī)模18.10萬億元，公募基金及子公司專戶規(guī)模共14.94萬億元。

　　“站在投資者角度看，投資各類資管產(chǎn)品是否繳納增值稅的關(guān)鍵指標(biāo)之一產(chǎn)品是否保本。”海通證券分析師朱征星認(rèn)為，若是保本型資管產(chǎn)品，投資人取得的利息收入需要繳納增值稅，若不是保本型產(chǎn)品，持有至到期投資人免增值稅。當(dāng)然若在到期前轉(zhuǎn)讓，保本與非保本資管產(chǎn)品都需要對(duì)買賣價(jià)差繳納增值稅。

　　國泰君安證券分析師張捷認(rèn)為，“除了保本非保本這一標(biāo)準(zhǔn)之外，資管產(chǎn)品增值稅的征收范圍若是在非保本產(chǎn)品內(nèi)，還要區(qū)分是證券投資基金還是非證券投資基金類資管產(chǎn)品。如果不是保本的證券投資基金產(chǎn)品，只對(duì)債券的利息收入征稅，非證券投資基金產(chǎn)品則不僅對(duì)利息收入征稅還對(duì)買賣價(jià)差征稅。”

　　概括起來，大資管產(chǎn)品增值稅征收的范圍其實(shí)主要有幾部分：公募基金的債券利息收入、非公募的保本產(chǎn)品的利息收入、非公募的非保本產(chǎn)品的非免稅項(xiàng)目的利息收入和轉(zhuǎn)讓價(jià)差。

　　征稅后各類產(chǎn)品影響幾何

　　除了需要知悉征稅機(jī)構(gòu)劃分，投資者還應(yīng)知道哪些產(chǎn)品需要繳納增值稅？根據(jù)新規(guī)，資管產(chǎn)品包括銀行理財(cái)產(chǎn)品、資金信托（包括集合資金信托、單一資金信托）、財(cái)產(chǎn)權(quán)信托、公開募集證券投資基金、特定客戶資產(chǎn)管理計(jì)劃、集合資產(chǎn)管理計(jì)劃、定向資產(chǎn)管理計(jì)劃、私募投資基金、債權(quán)投資計(jì)劃、股權(quán)投資計(jì)劃、股債結(jié)合型投資計(jì)劃、資產(chǎn)支持計(jì)劃、組合類保險(xiǎn)資產(chǎn)管理產(chǎn)品、養(yǎng)老保障管理產(chǎn)品等10多類，基本囊括目前市面上所有類別。

　　資管產(chǎn)品到底需要繳納多少增值稅？根據(jù)新規(guī)，管理人運(yùn)營資管產(chǎn)品過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，暫適用簡易計(jì)稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。舉個(gè)例子，假設(shè)用貸款服務(wù)確認(rèn)收入為項(xiàng)目來繳納增值稅，以持有債券到期收益為例，某資管產(chǎn)品購買新發(fā)行債券的面值為1000元，票面利率5.15%，每季度付息的3年期債券12手，共支付1.2萬元，擬持有至到期，同時(shí)假設(shè)會(huì)計(jì)上按月確認(rèn)利息收入。那么應(yīng)繳納增值稅的收益僅為利率5.15%所獲的含稅利息收入：應(yīng)納稅額等于1.5元，即1000元*5.15%/（1+3%）*3%。

　　概言之，以簡易方法計(jì)稅，51.5元的利息收入應(yīng)繳納1.5元增值稅，稅后收益為50元，稅后實(shí)際利率為5%，相當(dāng)于在原有收益率的基礎(chǔ)上打九七折，投資者收益稍有下降。以同樣方法計(jì)算，若以金融商品轉(zhuǎn)讓確認(rèn)收入項(xiàng)目征稅，債券到期出售也需要繳納一定比例的稅，投資收益仍需要打個(gè)約九七折。

　　張婕認(rèn)為，總體看，征收的范圍其實(shí)不多。盡管征稅之后，資管產(chǎn)品的投資回報(bào)率小幅下降，稅后回報(bào)率為原回報(bào)率基礎(chǔ)上的約九七折，但是考慮到征收稅率相對(duì)不高，對(duì)國債、地方債、同業(yè)業(yè)務(wù)等大量免稅項(xiàng)目，實(shí)際上對(duì)資管產(chǎn)品收益和運(yùn)營影響并不大。由于證券投資基金買賣股票、債券的價(jià)差收入可免稅，而非證券投資基金買賣股票、債券的價(jià)差收入不免稅，未來公募基金的優(yōu)勢可能得到凸顯。

　　幾大問題待解決

　　盡管新規(guī)對(duì)繳納增值稅進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定，但仍然有部分問題沒有明確。首先，市場對(duì)于保本產(chǎn)品概念、持有到期的概念以及對(duì)“保本收益”（“合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益”）內(nèi)涵仍有疑問。我國目前合同明確規(guī)定的保本資管產(chǎn)品主要集中在銀行保本理財(cái)和公募保本基金2大類產(chǎn)品，合計(jì)規(guī)模約為6萬元。對(duì)于公募基金等產(chǎn)品來說，理論上只要經(jīng)營管理適當(dāng)是可以做到永久存續(xù)，不存在持有到期的概念，由此帶來如何界定“持有到期”的問題。

　　其次，對(duì)于持有私募證券基金的投資者來說，是否應(yīng)該按照金融機(jī)構(gòu)征稅，目前沒有明確說法。根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)最新發(fā)布的《證券投資基金增值稅核算估值參考意見》及相關(guān)《釋義》，“公募被視為金融機(jī)構(gòu)，私募基金算不算金融機(jī)構(gòu)，能否享受央票、同業(yè)存單等免征，還不清楚，需要跟當(dāng)?shù)囟悇?wù)局確認(rèn)。”

　　再次，對(duì)于金融商品轉(zhuǎn)讓范圍的界定，各分管部門也沒有完全明晰。例如，新三板股票等品種是否在內(nèi)，目前沒有明確說法。基金業(yè)協(xié)會(huì)日前明確，證券投資基金的贖回行為并非是持有人之間金融商品所有權(quán)轉(zhuǎn)移，而是交易行為導(dǎo)致的金融商品所有權(quán)滅失，不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓，不征稅。

　　總體看，新規(guī)實(shí)施后，對(duì)于普通投資者來說，持有大多數(shù)資管的成本略微上升、實(shí)際收益下滑將是未來投資必須面臨的問題。國泰君安證券分析師劉欣琦認(rèn)為，從中長期來看，資管行業(yè)加強(qiáng)主動(dòng)管理、回歸資管業(yè)務(wù)本源、為投資者賺到真金白銀是迫切的轉(zhuǎn)型方向之一，主動(dòng)管理能力更強(qiáng)的基金、券商和信托公司可能更為有利。此外，稅收成本上升對(duì)通道機(jī)構(gòu)沖擊明顯，多層嵌套的資管產(chǎn)品面臨更大的稅負(fù)壓力，過去依靠“刷”通道“躺著賺錢”的機(jī)構(gòu)可能需要加快轉(zhuǎn)型。

　　東北證券分析師李勇認(rèn)為，資管增值稅新政將推動(dòng)行業(yè)回歸主動(dòng)管理，大大增加通道類資管產(chǎn)品成本，通道類規(guī)模勢必被壓縮，非銀機(jī)構(gòu)作為銀行通道的吸引力將大大降低。

　　【言論】通道類資管產(chǎn)品不要再碰

　　小舟

　　在營業(yè)稅時(shí)代，資管產(chǎn)品收益原本應(yīng)繳納一定比例的營業(yè)稅，但由于資管產(chǎn)品的投資者復(fù)雜且分散，法規(guī)上也沒有明確的扣繳義務(wù)人，實(shí)際操作中資管產(chǎn)品也就沒有上繳營業(yè)稅。營改增后，監(jiān)管部門明確規(guī)定資管產(chǎn)品管理人為納稅主體，且增值稅的繳納需要穿透到底層資產(chǎn)，通道費(fèi)率勢必提高，監(jiān)管套利難度加大。

　　對(duì)于普通投資者來說，資管增值稅新政實(shí)施明確了一個(gè)事實(shí)：資管行業(yè)稅負(fù)成本增加，將影響資管產(chǎn)品的實(shí)際收益率，這部分成本最終將由投資者人和資管產(chǎn)品的管理人共同承擔(dān)。理論上，持有資管產(chǎn)品稅負(fù)增加最多的投資者最不劃算，應(yīng)考慮盡快贖回，要么轉(zhuǎn)投其他產(chǎn)品，要么干脆不要再碰。

　　什么產(chǎn)品的稅負(fù)增加最大？通道類資管產(chǎn)品和多層嵌套類資管產(chǎn)品的成本增加最大。通道類資管產(chǎn)品一般原始權(quán)益人是銀行，底層資產(chǎn)是信貸資產(chǎn)，通道工具往往是信托、券商資管和基金子公司，管理人僅收取微薄的通道費(fèi)用。以銀行信貸資產(chǎn)為底層資產(chǎn)的通道類資管產(chǎn)品，實(shí)質(zhì)上是銀行借道非銀機(jī)構(gòu)發(fā)放貸款。說穿了，就是銀行出于避稅、轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險(xiǎn)等考慮，放出的“表外貸款”。這些通道類產(chǎn)品或者叫委托外部投資產(chǎn)品，理論上需要按貸款服務(wù)繳納增值稅。按照底層信貸資產(chǎn)利率及增值稅率3%測算，通道類產(chǎn)品管理人的通道收費(fèi)遠(yuǎn)遠(yuǎn)覆蓋不了新增的增值稅成本。因此，這些成本最終很可能將轉(zhuǎn)嫁到銀行及投資者，非銀機(jī)構(gòu)作為銀行通道的吸引力將大大下降。

　　對(duì)于多層嵌套的資管產(chǎn)品來說，將面臨更大的稅負(fù)壓力。理由之一是監(jiān)管明確禁止理財(cái)多層嵌套，資管“營改增”也將導(dǎo)致多層嵌套產(chǎn)品面臨更大的稅收負(fù)擔(dān)，可以說，未來資金每增加一層嵌套（流轉(zhuǎn)一次）就需要繳納一次增值稅，導(dǎo)致實(shí)際稅負(fù)進(jìn)一步攀升，實(shí)際上對(duì)投資者的收益吸引力也大幅下降。因此，無論是通道類資管產(chǎn)品還是多層嵌套類資管產(chǎn)品，未買的投資者最好不要再碰，已持有的投資者應(yīng)盡快考慮合適的處置渠道。